“Good Standing”

por César Ramírez
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La expresión “good standing” no tiene, en sentido jurídico, nada que ver con estar de pie, de forma más o menos cómoda, en ninguna posición corporal como la que ilustra la foto que acompaña a este post.

La expresión, por lo general referida a sociedades estadounidenses o del Reino Unido, aparece con frecuencia en frases del siguiente tenor:[1]

The Company and each of its subsidiaries have been duly organized and are validly existing and in good standing under the laws of their respective jurisdictions of organization”.

Comenzamos.

Índice de contenidos

 Qué es “good standing

Tanto en el Reino Unido[2] como en Estados Unidos[3] (en este caso, con ligeras variaciones en función del Estado), la sociedad que goza de “good standing” (y puede obtener un “certificate of good standing”) es una sociedad que ha cumplido todas sus obligaciones formales -incluyendo el pago de las tasas que procedan- para ser considerada como tal, y que no está sujeta a ninguna sanción ni ha sido suspendida o disuelta, de forma tal que puede llevar a cabo su actividad con normalidad.

Qué no es “good standing

Cuando el organismo correspondiente (UK Companies House o, por ejemplo, la Secretaría de Estado de Delaware, conforme se señala a continuación) expide un certificado de “good standing” a una sociedad, no se pronuncia en forma alguna sobre la solvencia de la misma: la sociedad que dispone de un certificado de esta naturaleza puede -o no- ser solvente en el sentido de tener capacidad financiera para afrontar o no sus obligaciones de pago a su vencimiento.

Por ejemplo, el «certificate of good standing» que expide la Comisión de Servicios Financieros de Jersey (Channel Islands) señala expresamente que this certificate does not take into account the company’s financial position.

Good standing” en el caso de una sociedad constituida en el Reino Unido

El “certificate of good standing” típico que facilita el Registro Mercantil de Inglaterra y Gales (UK Companies House) señala que:

“According to the documents on file and in the custody of the Registrar, the company is up to date with its filing requirements.

The company has been in continuous unbroken existence since its incorporation and no action is currently being taken by the Registrar of Companies to strike the company off the register or to dissolve it as defunct.

As far as the Registrar is aware, the company is not in liquidation or subject to an administration order, and no receiver or manager of the company’s property has been appointed.”

Yo suelo traducir el texto anterior en los siguientes términos:

“De conformidad con la documentación obrante en los archivos que se encuentran bajo la custodia del Registrador, la sociedad se encuentra al corriente en lo que se refiere a sus obligaciones de presentación y depósito de documentación.

La sociedad ha venido existiendo sin solución de continuidad desde su constitución, sin que en la actualidad se encuentre en curso procedimiento alguno que haya sido instado por el Registrador a efectos de proceder al cierre registral de la sociedad o a su disolución como consecuencia de haber cesado en su actividad.

Conforme al leal saber y entender del Registrador, la sociedad no se encuentra en situación de liquidación ni está sujeta a orden judicial alguna en cuya virtud cualesquiera pagos que hubiera de realizar a favor de sus acreedores hubieran de ser autorizados o gestionados por ningún juzgado o tribunal, ni existe síndico o administrador concursal alguno que hubiera sido nombrado respecto de sus activos.”

Good standing” en el caso de una sociedad constituida los Estados Unidos

En el caso de las sociedades estadounidenses, cada uno de los distintos Estados que conforman los Estados Unidos difiere ligeramente sobre los requisitos que ha de reunir una sociedad de dicho Estado para ser calificada como sociedad “in good standing”.

No obstante, el ejemplo más representativo probablemente sea el del Estado de Delaware, ya que, debido al régimen fiscal que ofrece, un buen número de las sociedades estadounidenses que mantienen actividades internacionales se constituyen allí.

El “certificate of good standing” (o “certificate of existence”) típico que facilita la Secretaría de Estado del Estado de Delaware señala que:

“I, […], Secretary of State of the State of Delaware, do hereby certify that [Company], is duly incorporated under the laws of the State of Delaware and is in good standing and has a legal corporate existence not having been cancelled or dissolved so far as the records of this office show and is duly authorized to transact business.”

Yo suelo traducirlo como:

“El que suscribe, […], Secretario de Estado del Estado de Delaware, por la presente certifica que [Sociedad] se encuentra debidamente constituida de conformidad con la legislación del Estado de Delaware, se halla en situación regular y dispone de personalidad jurídica,  sin que esta última haya sido cancelada o la sociedad haya sido disuelta conforme resulta de la documentación obrante en este Registro, estando debidamente habilitada para actuar en el tráfico mercantil”.

Otras traducciones de la expresión “good standing

Conforme señalé antes, el “good standing” registral no es lo mismo que el “good standing” en términos comerciales. El primero es formal, el segundo es material.

Un ejemplo del uso de la expresión “good standing” con la idea de solvencia (“good standing” comercial) lo constituyen las cartas (comfort letters) que emite una entidad bancaria a efectos de poner de manifiesto, precisamente, la solvencia de su cliente frente a un tercero.

En ellas el banco se refiere a la antigüedad del cliente en cuestión, y señala que, a su juicio, el saldo que el cliente mantiene en el banco es suficiente para hacer frente a una obligación de pago de hasta “X” Euros, por ejemplo.

En este caso, la expresión podría traducirse como una “carta de garantía” o, mejor, una “carta de confirmación de solvencia”.[4]

Por otro lado, la típica carta que expide el Colegio de Abogados de, por ejemplo, Madrid, señalando que una determinada persona se encuentra dada de alta en sus registros como abogado ejerciente, que ha abonado todas las cuotas correspondientes a su condición como tal, y que no consta respecto de dicha persona sanción disciplinaria alguna, puede también describirse como un “(member’s) certificate/letter of good standing”.[5]

Otras traducciones de “standing

Por último, existen otras expresiones que, con un sentido totalmente distinto, utilizan también la palabra “standing”:

  • Standing to sue: legitimación activa

  • Standing to be sued: legitimación pasiva

  • Standing Orders: normas de procedimiento del Parlamento del Reino Unido (“Reglamento de la Cámara” podría ser una buena traducción)

  • (Bank) standing order: orden de pago que el titular de una cuenta bancaria cursa a su banco a efectos de que este último realice pagos periódicos con cargo a dicha cuenta.

  • Standing order: orden de aplicación general dictada por un autoridad militar.

  • Standing committee: comisión permanente (como expresión opuesta a un ad hoc committee).

  • Standing room: el espacio designado en un teatro, por ejemplo, para personas que adquieren una entrada para ver la representación de pie y no en una butaca.

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[1] En el marco de las manifestaciones y garantías previstas en contratos de, por ejemplo, la adquisición de sociedades o contratos de financiación.

[2] https://www.gov.uk/guidance/order-certified-copies-and-certificates-from-companies-house.

[3] https://www.legalzoom.com/articles/what-is-a-certificate-of-good-standing.

[4] En realidad, evitaría si es posible la mención a la palabra “garantía” (o “certificado”), dado que tales cartas no son, por carácter general, vinculantes para la entidad.

[5]Certificate of good standing” es, de hecho, la denominación que utiliza el Colegio de Abogados (Solicitors Regulation Authority) de Inglaterra y Gales.

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