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Terminología

Terminología

Keep it short and simple (II)

por César Ramírez
Tiempo de lectura: < 1 minuto

¿Qué te pareció la entrada anterior sobre intentar redactar en inglés (y, en realidad, también en español) de la forma más simple y ligera posible? 

Como recordarás, en esa entrada (que puedes encontrar aquí) sugería utilizar una serie de conectores (link words) ingleses más directos que los que resultarían de una traducción literal.

Aquí van otros ejemplos de expresiones que puedes utilizar para hacer más directas tus frases en inglés (siempre mejor la expresión que ves a la derecha):

to bring about an improvement

to improve

by the destruction of

by destroying

to carry out an evaluation

to evaluate

to conduct a review of

to review

to effect a renewal of

to renew

for the maximisation of

for maximising

to give consideration to

to consider

to hold an investigation of

to investigate

to perform an assessment of

to assess

Otra recomendación: mejor voz activa que pasiva, como ves a continuación.

a recommendation was made by X that

X recommended that

new guidelines have been laid down by X

X has laid down new guidelines

Y mejor verbos que denotan acciones concretas que abstractas:

to identify the participants

to name the participants

to identify innovations

to spot innovations

to identify the meaning

to pinpoint the meaning

to achieve an objective

to meet a target

to eliminate

to cut out

Puedes encontrar estas y otras sugerencias de redacción en esta publicación de la Comisión Europea.

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Terminología

Keep it short and simple (I)

por César Ramírez
Tiempo de lectura: < 1 minuto

Todos hemos oído alguna vez (seguramente, a la profesora de lengua que nos daba clase en EGB) lo de que lo bueno, si breve, dos veces bueno. 

Y, sin embargo, en traducciones del español al inglés, realizadas por personas que están pensando en español, es muy habitual encontrar construcciones que -siendo correctas- pueden sonar algo forzadas para un lector inglés. 

Esto ocurre, por ejemplo, con los conectores utilizados para unir dos frases o ideas.

Por si ayuda, aquí va alguna sugerencia de conectores «ingleses» (link words) que debieran sustituir a otros más largos que resultarían de una traducción literal del español al inglés. 

La opción (más) correcta es la que figura en cada caso a la derecha.

  

in view of the fact that

as

a certain number of

some

the majority of

most

pursuant to

under

within the framework of

under

accordingly, consequently

so

for the purpose of

to

in the event of

if

if this is not the case

if not

if this is the case

if so

concerning, regarding, relating to

on

with reference to, with regard to

about

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Terminología

«Enforcement» y expresiones afines

por César Ramírez
Tiempo de lectura: 2 minutos

Un término jurídico que suele causar cierta confusión es “enforcement” y que, en función del contexto, generalmente hace referencia a la ejecución de una garantía, a la exigencia de cumplimiento de una obligación, o a un supuesto en el que se hace valer un derecho.

Un ejemplo simple:

“The parties agree that irreparable damage would occur in the event that any of the provisions of this Agreement were not performed in accordance with their specific terms. It is accordingly agreed that the parties shall be entitled to an injunction or injunctions to prevent breaches of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions of this Agreement.”

Que podría traducirse como:

“Las partes reconocen que la falta de cumplimiento en sus propios términos de cualquiera de las disposiciones previstas en el presente Contrato podría derivar en un daño irreparable y, en consecuencia, acuerdan que cualquiera de las partes podrá solicitar cualquier medida cautelar a efectos de impedir dicho incumplimiento y exigir el cumplimiento específico de los términos y disposiciones del presente Contrato.”

Otro ejemplo:

“Where the Buyer is at any time entitled to recover from any other party any sum in respect of any Damages or under any of the other provisions herein, the Buyer shall take all necessary steps to enforce such recovery.”

Que podría traducirse como:

“Para el caso de que el Comprador tuviera en cualquier momento derecho a percibir de cualquier tercero cualquier importe que trajera causa de cualesquiera Daños o procediera en virtud de cualquiera de las restantes disposiciones del presente Contrato, el Comprador adoptará todas las medidas necesarias a efectos de exigir dicho importe.”

Así, y aunque “exigir” puede ser una buena traducción de “to enforce” en un contexto jurídico, no hay que perder de vista las siguientes expresiones:

  • «To enforce security/collateral«: ejecutar una garantía.
  • «To enforce an agreement/undertaking«: hacer valer el cumplimiento de un contrato.
  • «To enforce a pledge«: ejecutar una prenda.

Otras expresiones útiles:

  • Ejecutar un contrato, en el sentido de cumplirlo, es “to perform/to carry out (the provisions of) an agreement”.
  • “To execute an agreement” es firmar, suscribir u otorgar el contrato en cuestión. También “to enter into an agreement (with)”.
  • Ejecutar o cerrar/liquidar una orden, por ejemplo en el contexto de un contrato de derivados tipo ISDA, es “to close out a (-n open) position”.
  • Ejecutar un pedido es “to fulfill/carry out an order”.
  • Ejecutar una pieza musical es “to play/perform (a piece of) music”.
  • Ejecutar un programa informático es “to run an application/a piece of software”.
  • Ejecutar el trabajo u obra, en el contexto de un contrato de construcción, por ejemplo, es “to carry out/complete the works”.
  • Ejecutar un plan es “to implement a plan”.
  • Cuando se habla, en el marco de las acciones a disposición de los acreedores en un contrato de crédito, de “ejecución de acreedores”, la traducción correcta es “creditors’ process” (por ejemplo, en los contratos LMA de préstamo/crédito).
  • Y un «law enforcement officer«, como el que de la foto que ilustra esta entrada, es un miembro de los cuerpos de seguridad o policía del Estado o de cualquier división política del mismo.

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Terminología

“Mancomunidad“ en inglés jurídico

por César Ramírez
Tiempo de lectura: 4 minutos

¿Ya tuviste ocasión de echar un vistazo a la entrada en este mismo blog sobre el término “solidaridad” en un contexto jurídico? Puedes encontrarla nuevamente aquí.

En tal caso recordarás que “solidaridad”, en un contexto jurídico, se utiliza tanto:

  1. Para designar un régimen particular de responsabilidad; como
  2. Para referirse a la forma de ejercicio de las facultades otorgadas en un poder.

Lo mismo ocurre con el término “mancomunidad”.

Índice de contenidos

Mancomunidad como régimen de responsabilidad

A grandes rasgos, cuando se dice que A y B son responsables “mancomunadamente” frente a C por una deuda de € 1.000, esto significa que C (el acreedor):

  • Sólo puede exigir a A la mitad de la deuda, y a B la otra mitad. En este caso, puede exigir a A un total de € 500 Euros, y otros € 500 a B.
  • Si A no paga (por ejemplo, porque es insolvente), C solo puede exigir € 500 a B.
  • C no puede exigir la totalidad de la deuda (€ 1.000) ni a A ni a B. Sí lo podría hacer si la obligación hubiera sido calificada de “solidaria”, como se explicaba en la entrada anterior aquí.

La mancomunidad es la regla general en el derecho español de obligaciones, y la solidaridad es la excepción (de forma que una obligación será solidaria solo si expresamente se pacta así).

Esto deriva del artículo 1.137 del Código Civil, conforme al cual:

La concurrencia de dos o más acreedores o de dos o más deudores en una sola obligación no implica que cada uno de aquéllos tenga derecho a pedir, ni cada uno de éstos deba prestar íntegramente, las cosas objeto de la misma. Sólo habrá lugar a esto cuando la obligación expresamente lo determine, constituyéndose con el carácter de solidaria.

Mancomunidad como forma de ejercicio de facultades otorgadas en un poder

Por otro lado, cuando se dice que la sociedad X otorga poder a favor de Y y de Z con carácter “mancomunado”, lo que significa es que, a efectos de ejercitar el poder, se necesita la firma tanto de Y como de Z.

Al igual que comentaba en el caso de la entrada sobre “solidaridad”, el significado de la “mancomunidad” en estos dos escenarios puede resumirse así:

  1. En el caso de la mancomunidad como régimen de responsabilidad, cada uno de los deudores es responsable de una parte de la deuda, no del total.
  2. En el caso de mancomunidad como forma de ejercicio de facultades, ninguno de los apoderados puede ejercitar las facultades reconocidas a su favor individualmente por sí, sino que requiere de la intervención de otro de los apoderados mancomunados.

¿Y cómo se expresa en inglés?

Depende del sentido de “mancomunidad” al que quieras referirte.

En el caso de mancomunidad como régimen de responsabilidad, la expresión que buscamos es “several liability” o “proportionate liability” y sus variantes.

“Several liability” o responsabilidad mancomunada es, por ejemplo, la regla habitual en los contratos de financiación sindicada cuyo modelo publica la Loan Market Association.

(Y, si quieres saber más sobre la Loan Market Association y su papel en el mercado de financiaciones, te cuento algunas cosas aquí).

Así, en estos contratos la cláusula más común es del siguiente tenor:

«Several Liability. Anything in this Agreement contained to the contrary notwithstanding, the obligations of each Lender to Borrowers under this Agreement are several and not joint and several; each Lender shall only be obligated to fund its Percentage of each disbursement to be made hereunder up to the amount of its Commitment.»

Y que en español podría traducirse así:

«Carácter mancomunado de las obligaciones de los Acreditantes. No obstante cualquier otra disposición en otro sentido prevista en el presente Contrato, las obligaciones de cada uno de los Acreditantes frente al Acreditado tendrán carácter mancomunado y no solidario, y cada uno de los Acreditantes únicamente vendrá obligado a aportar su Participación en cada disposición que hubiera de realizar en virtud del presente Contrato hasta la cifra de su Compromiso.»

En el caso de mancomunidad como forma de ejercicio de facultades, la expresión habitual juega con el término “jointly”.

Al poder otorgado con carácter mancomunado se le denomina “joint power of attorney”, y a los apoderados mancomunados se les llama “joint attorneys”

Y un ejemplo sería el siguiente:

«X hereby appoints Y and Z to be its joint attorneys to …»

Que en español podría traducirse así:

«X apodera en este acto a Y y a Z, con carácter mancomunado, para …»

Severability clauses

Un caso aparte son las cláusulas conocidas como “severability clauses”, y que en español equivaldrían a una cláusula de nulidad parcial.

Por ejemplo, la siguiente cláusula:

«Severability Clause. In case any provision of this Agreement shall be invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions shall, to the extent permitted by law, not in any way be affected or impaired thereby.»

Que podría traducirse como (no es traducción literal):

«Nulidad parcial. Si cualquiera de las disposiciones previstas en el presente Contrato fuera declarada inválida, contraria a la ley o ineficaz, ello no perjudicará la validez, legalidad y exigibilidad de las restantes disposiciones del mismo, las cuales, en la medida en que así lo permitiera la legislación, no se verán por ello afectadas o perjudicadas en forma alguna.»

Y por último: ¿recuerdas la referencia anterior a los contratos de financiación sindicada y al modelo al respecto que publica la London Market Association?

Pues atento a una próxima entrada sobre la terminología en inglés propia de esos contratos de financiación sindicada, que incluirá un glosario completo inglés-español de las expresiones propias de este tipo de contratos.

(Y asegúrate de que no te perderás esa entrada ni el glosario correspondiente suscribiéndote ahora aquí).

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Terminología

“A power coupled with an interest“

por César Ramírez
Tiempo de lectura: 3 minutos

Seguro que has visto muchas veces en contratos redactados en inglés una cláusula del siguiente tenor:

“This power shall be a power coupled with an interest and, as such, shall be irrevocable”.

Para entender la frase, lo primero que hay que pensar es que, tanto en derecho español como en el derecho inglés, los poderes tienen carácter esencialmente revocables. Además, quien otorga un poder a otro puede no solo revocarlo expresamente, sino que conserva él mismo la facultad de realizar el acto para el cual ha otorgado dicho poder a un representante.

En el ámbito societario, por ejemplo, el artículo 185 de la Ley de Sociedades de Capital señala que:

“La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación”

Y fuera del ámbito societario, el artículo 1733 del Código Civil señala que:

“El mandante puede revocar el mandato a su voluntad, y compeler al mandatario a la devolución del documento en que conste el mandato”.

No obstante, el hechos de que los poderes sean revocables puede, en algún caso, ser un problema.

Lo es cuando el poder se otorgó para, precisamente, posibilitar que el titular de un derecho pudiera ejercer el mismo.

En estos casos, que el poder sea irrevocable es de utilidad[1].

Veamos un ejemplo a continuación.

Ejemplo de poder irrevocable: transmisión de participaciones sociales

Un supuesto típico en el que se otorga un poder que se dice es irrevocable es cuando A concede a B un derecho contractual de opción de compra sobre ciertas participaciones sociales, que B podrá ejercitar una vez transcurrido cierto plazo o cumplida una condición.

Dado que el artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital exige que la transmisión de participaciones sociales ha de constar en escritura pública, si llegado el plazo o cumplida la condición, B ejercita su opción de compra, A podría impedir -no obstante su compromiso anterior al respecto- dicha compra simplemente negándose a comparecer ante notario para otorgar la escritura de compraventa de dichas participaciones sociales.

Es verdad que A estaría en este caso incumpliendo el contrato de opción de compra, y se arriesgaría a encontrarse con una demanda en algún momento.

Pero todo esto lleva tiempo, durante el cual B no tendría las participaciones sociales.

Mucho más fácil y rápido incluir en el contrato de otorgamiento de opción de compra una cláusula en cuya virtud A otorgue poder a B para que B pueda, directamente, comparecer él mismo ante notario y haciendo uso de dicho poder, otorgar en nombre y representación de A el consentimiento necesario para la transmisión de las participaciones sociales a su propio favor.

Este poder ha de ser irrevocable porque, de no ser así, se frustraría el contrato de opción de compra: si A pudiera revocar este contrato, estaríamos ante un supuesto en el que el derecho le permitiría incumplir su contrato de compraventa.[2]

Vale, y ¿cómo traduzco “power coupled with an interest”?

Tras la explicación anterior, un “power coupled with an interest” sería algo así como un “poder asociado a un interés (del mandatario) no susceptible de revocación por el mandante para evitar frustrar la finalidad con la que se otorga y permitir el ejercicio por el mandatario de los derechos reconocidos a su favor en el contrato donde se le otorgó dicho poder”.

No hace falta que me digas que esto suena fatal.

A mí mis clientes me cancelarían el encargo si incluyo esto en su traducción, y a ti tu socio te llamaría al despacho a una charla.

Ninguno tenemos que llegar a estos extremos: yo lo suelo traducir la frase con la que he comenzado simplemente diciendo que “El presente poder tiene carácter irrevocable”.

Esto es, yo sugiero que ignores la parte de la cláusula que dice “power coupled with an interest”.

¿Demasiado simple?

Puede, pero ten en cuenta que la expresión “power coupled with an interest” forma parte de cierto inglés jurídico que empieza a quedarse arcaico y que es criticada por autores americanos que proponen, también ellos, simplemente suprimirla.[3]

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[1] Como se explica aquí.

[2] El hecho de que haya poderes que no puedan ser revocados por el poderdante, siendo excepcional, ha sido admitido por el Tribunal Supremo cuando (a) así se hubiese pactado expresamente, y (b) el propio apoderado tuviera un interés en que el poder fuera, efectivamente irrevocable. Es decir, cuando ha sido otorgado en interés del mandatario y no del mandante, como en el ejemplo expuesto.

[3] Aquí y aquí, por ejemplo.

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Terminología

“Good Standing”

por César Ramírez
Tiempo de lectura: 5 minutos
La expresión “good standing” no tiene, en sentido jurídico, nada que ver con estar de pie, de forma más o menos cómoda, en ninguna posición corporal como la que ilustra la foto que acompaña a este post.

La expresión, por lo general referida a sociedades estadounidenses o del Reino Unido, aparece con frecuencia en frases del siguiente tenor:[1]

“The Company and each of its subsidiaries have been duly organized and are validly existing and in good standing under the laws of their respective jurisdictions of organization”.

Comenzamos.

Índice de contenidos

 Qué es “good standing”

Tanto en el Reino Unido[2] como en Estados Unidos[3] (en este caso, con ligeras variaciones en función del Estado), la sociedad que goza de “good standing” (y puede obtener un “certificate of good standing”) es una sociedad que ha cumplido todas sus obligaciones formales -incluyendo el pago de las tasas que procedan- para ser considerada como tal, y que no está sujeta a ninguna sanción ni ha sido suspendida o disuelta, de forma tal que puede llevar a cabo su actividad con normalidad.

Qué no es “good standing”

Cuando el organismo correspondiente (UK Companies House o, por ejemplo, la Secretaría de Estado de Delaware, conforme se señala a continuación) expide un certificado de “good standing” a una sociedad, no se pronuncia en forma alguna sobre la solvencia de la misma: la sociedad que dispone de un certificado de esta naturaleza puede -o no- ser solvente en el sentido de tener capacidad financiera para afrontar o no sus obligaciones de pago a su vencimiento.

Por ejemplo, el «certificate of good standing» que expide la Comisión de Servicios Financieros de Jersey (Channel Islands) señala expresamente que “this certificate does not take into account the company’s financial position”.

“Good standing” en el caso de una sociedad constituida en el Reino Unido

El “certificate of good standing” típico que facilita el Registro Mercantil de Inglaterra y Gales (UK Companies House) señala que:

“According to the documents on file and in the custody of the Registrar, the company is up to date with its filing requirements.

The company has been in continuous unbroken existence since its incorporation and no action is currently being taken by the Registrar of Companies to strike the company off the register or to dissolve it as defunct.

As far as the Registrar is aware, the company is not in liquidation or subject to an administration order, and no receiver or manager of the company’s property has been appointed.”

Yo suelo traducir el texto anterior en los siguientes términos:

“De conformidad con la documentación obrante en los archivos que se encuentran bajo la custodia del Registrador, la sociedad se encuentra al corriente en lo que se refiere a sus obligaciones de presentación y depósito de documentación.

La sociedad ha venido existiendo sin solución de continuidad desde su constitución, sin que en la actualidad se encuentre en curso procedimiento alguno que haya sido instado por el Registrador a efectos de proceder al cierre registral de la sociedad o a su disolución como consecuencia de haber cesado en su actividad.

Conforme al leal saber y entender del Registrador, la sociedad no se encuentra en situación de liquidación ni está sujeta a orden judicial alguna en cuya virtud cualesquiera pagos que hubiera de realizar a favor de sus acreedores hubieran de ser autorizados o gestionados por ningún juzgado o tribunal, ni existe síndico o administrador concursal alguno que hubiera sido nombrado respecto de sus activos.”

“Good standing” en el caso de una sociedad constituida los Estados Unidos

En el caso de las sociedades estadounidenses, cada uno de los distintos Estados que conforman los Estados Unidos difiere ligeramente sobre los requisitos que ha de reunir una sociedad de dicho Estado para ser calificada como sociedad “in good standing”.

No obstante, el ejemplo más representativo probablemente sea el del Estado de Delaware, ya que, debido al régimen fiscal que ofrece, un buen número de las sociedades estadounidenses que mantienen actividades internacionales se constituyen allí.

El “certificate of good standing” (o “certificate of existence”) típico que facilita la Secretaría de Estado del Estado de Delaware señala que:

“I, […], Secretary of State of the State of Delaware, do hereby certify that [Company], is duly incorporated under the laws of the State of Delaware and is in good standing and has a legal corporate existence not having been cancelled or dissolved so far as the records of this office show and is duly authorized to transact business.”

Yo suelo traducirlo como:

“El que suscribe, […], Secretario de Estado del Estado de Delaware, por la presente certifica que [Sociedad] se encuentra debidamente constituida de conformidad con la legislación del Estado de Delaware, se halla en situación regular y dispone de personalidad jurídica,  sin que esta última haya sido cancelada o la sociedad haya sido disuelta conforme resulta de la documentación obrante en este Registro, estando debidamente habilitada para actuar en el tráfico mercantil”.

Otras traducciones de la expresión “good standing”

Conforme señalé antes, el “good standing” registral no es lo mismo que el “good standing” en términos comerciales. El primero es formal, el segundo es material.

Un ejemplo del uso de la expresión “good standing” con la idea de solvencia (“good standing” comercial) lo constituyen las cartas (comfort letters) que emite una entidad bancaria a efectos de poner de manifiesto, precisamente, la solvencia de su cliente frente a un tercero.

En ellas el banco se refiere a la antigüedad del cliente en cuestión, y señala que, a su juicio, el saldo que el cliente mantiene en el banco es suficiente para hacer frente a una obligación de pago de hasta “X” Euros, por ejemplo.

En este caso, la expresión podría traducirse como una “carta de garantía” o, mejor, una “carta de confirmación de solvencia”.[4]

Por otro lado, la típica carta que expide el Colegio de Abogados de, por ejemplo, Madrid, señalando que una determinada persona se encuentra dada de alta en sus registros como abogado ejerciente, que ha abonado todas las cuotas correspondientes a su condición como tal, y que no consta respecto de dicha persona sanción disciplinaria alguna, puede también describirse como un “(member’s) certificate/letter of good standing”.[5]

Otras traducciones de “standing”

Por último, existen otras expresiones que, con un sentido totalmente distinto, utilizan también la palabra “standing”:

  • Standing to sue: legitimación activa

  • Standing to be sued: legitimación pasiva

  • Standing Orders: normas de procedimiento del Parlamento del Reino Unido (“Reglamento de la Cámara” podría ser una buena traducción)

  • (Bank) standing order: orden de pago que el titular de una cuenta bancaria cursa a su banco a efectos de que este último realice pagos periódicos con cargo a dicha cuenta.

  • Standing order: orden de aplicación general dictada por un autoridad militar.

  • Standing committee: comisión permanente (como expresión opuesta a un ad hoc committee).

  • Standing room: el espacio designado en un teatro, por ejemplo, para personas que adquieren una entrada para ver la representación de pie y no en una butaca.

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[1] En el marco de las manifestaciones y garantías previstas en contratos de, por ejemplo, la adquisición de sociedades o contratos de financiación.

[2] https://www.gov.uk/guidance/order-certified-copies-and-certificates-from-companies-house.

[3] https://www.legalzoom.com/articles/what-is-a-certificate-of-good-standing.

[4] En realidad, evitaría si es posible la mención a la palabra “garantía” (o “certificado”), dado que tales cartas no son, por carácter general, vinculantes para la entidad.

[5] “Certificate of good standing” es, de hecho, la denominación que utiliza el Colegio de Abogados (Solicitors Regulation Authority) de Inglaterra y Gales.

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Terminología

La solidaridad no siempre es lo que parece …

por César Ramírez
Tiempo de lectura: 2 minutos

Tras una consulta de un cliente esta semana al respecto, aquí va una nota breve para recordar que el término “solidaridad”, en un contexto jurídico, se usa en español tanto:

  1. para designar un régimen particular de
    responsabilidad[1]; como
  2. para referirse a la forma de ejercicio de las
    facultades otorgadas en un poder[2]

Índice de contenidos

Solidaridad como régimen de responsabilidad

Cuando se dice que varias personas son responsables “solidariamente”, lo que se quiere expresar es que todas y cada una de ellas responden, por ejemplo, de la deuda incurrida frente a un mismo acreedor, de manera que este último puede dirigirse indistintamente (y por el total de la deuda) contra cualquiera de tales deudores solidarios.

Solidaridad como forma de ejercicio de facultades

Por otro lado, cuando se habla de que la sociedad X apodera a Y y Z “solidariamente”, lo que significa es que tanto X como Z pueden, cualquiera de ellos, de forma separada y sin que X necesite la intervención o firma de Y (o viceversa), ejercer las facultades otorgadas a su favor.

En cierto sentido, el significado de la “solidaridad” en estos dos escenarios es el opuesto:

  1. en el caso de la solidaridad como régimen de responsabilidad, todos los deudores son responsables por el total de la deuda.
  2. En el caso de la solidaridad como régimen de ejercicio de facultades, cualquiera de los apoderados puede ejercitar las facultades reconocidas a su favor.

¿Y cómo lo digo en inglés?

En inglés, estos dos conceptos distintos de solidaridad se pueden ilustrar con los siguientes ejemplos:

  • All members are jointly and severally liable for the company’s debts[3]
  • A joint and several attorney can make decisions on his/her own[4]
  • Directors can be held jointly and severally liable if they act in breach of their duties[5]
  • X hereby appoints Y and Z so that each of them may individually represent X for the purposes of …[6]

¿Echas de menos una referencia a la “mancomunidad” y a cómo se expresa este último concepto en inglés jurídico? Pues echa un vistazo a la entrada que encontrarás aquí.

Si te ha interesado esta entrada y crees que este blog te podría ser útil en tu vida profesional, puedes suscribirte aquí.

 

[1] Por ejemplo, la responsabilidad solidaria a la que se encuentran sujetos los
miembros del órgano de administración de una sociedad de capital – artículo 237
de la Ley de Sociedades de Capital (“Todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo
responderán solidariamente, salvo los que …”).

[2] Por ejemplo, cuando se dice que la sociedad X otorga poder con carácter solidario a favor de varias personas.

[3] Ejemplo de “solidaridad” como régimen de responsabilidad, referido en el texto como supuesto 1.

[4] Ejemplo de “solidaridad” como forma de ejercicio de las facultades otorgadas en un poder, referido en el texto como supuesto 2.

[5] Véase la nota al pie n. 3.

[6] Véase la nota al pie n. 4.

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¿De qué hablamos cuando hablamos de «impeachment»?

por César Ramírez

Tiempo de lectura: 2 minutos

“Impeachment” es estos días la palabra de moda y con la que han venido abriendo los informativos de la CNN durante toda la semana[1]. Inevitablemente la noticia ha traspasado fronteras y ha llegado a España, donde nuestros telediarios han optado por traducir el término, de forma prácticamente unánime, como “juicio político”[2]. 

El “impeachment” no es un juicio político[3]: no tiene lugar ante un órgano jurisdiccional y no se basa -al menos sobre el papel, aunque hay variaciones en función de la jurisdicción analizada que pueden dar lugar a ese juego- en motivaciones políticas partidistas, sino en la comisión de delitos generalmente descritos en la constitución del país relevante como de abuso de poder, alta traición u otros particularmente graves (“impeachable offences”). El procedimiento prevé la intervención de las cámaras o comisiones que conforman el poder legislativo y la necesidad de adoptar el acuerdo de destitución e inhabilitación del sujeto en cuestión por una supermayoría (“special majority”) de votos.[4]

Así las cosas, ¿qué tal traducir “impeachment” como, precisamente, “procedimiento de destitución/inhabilitación”?[5]

[1]https://edition.cnn.com/2019/09/27/politics/donald-trump-impeachment-democrats-nancy-pelosi/index.html.

[2]http://www.rtve.es/noticias/20190924/democratas-abren-proceso-impeachment-contra-donald-trump/1979916.shtml.

[3]https://edition.cnn.com/2019/09/24/politics/impeachment-process-trnd/index.html.

[4]En España tenemos una figura con cierto parecido y que conocemos como “moción de censura”, aunque el paralelismo entre ambas figuras es muy imperfecto: el desencadenante de nuestra moción de censura es la perdida de confianza del Parlamento, i.e., una razón política (artículo 113.1 de la Constitución Española), y nuestra moción de censura ha de ser “constructiva”, i.e., el grupo político que la impulsa ha de presentar a un candidato que, de prosperar la moción, será el que sustituya al presidente contra el que se dirige la moción (artículo 113.2 de la Constitución Española).

[5]Sin ánimo ninguno de polemizar al respecto, la expresión “juicio político”, como traducción de “impeachment”, es especialmente desafortunada en España, al coincidir con la que utiliza el movimiento independentista catalán para referirse a los procedimientos (esta vez sí, judiciales) abiertos ante los juzgados y tribunales españoles contra ciertos lideres independentistas, y que por lo expuesto en forma alguna guardan ningún parecido con un “impeachment” anglosajón.

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Terminología

MINI-GLOSARIO ESPAÑOL/INGLÉS DE TÉRMINOS Y EXPRESIONES DE DERECHO SOCIETARIO

por César Ramírez
Tiempo de lectura: 3 minutos

Últimamente he estado revisando para un par de clientes las traducciones del español al inglés de los estatutos sociales que, hasta la fecha, mantenían disponibles en sus respectivas páginas web.

La revisión ha puesto de manifiesto que, quizás sorprendentemente dado el tamaño de estos clientes y su exposición al público anglosajón, dichas traducciones eran susceptibles de amplia mejora. Los clientes no eran conscientes de ello.

Creo que nos olvidamos muchas veces de que el derecho de sociedades ha alcanzado, hasta cierto punto y en el ámbito de la Unión Europea, cierta homogeneidad al amparo de las Directivas correspondientes[1]. De forma similar, los términos y expresiones de nuestra Ley de Sociedades de Capital sí tienen, muchas veces, equivalentes más o menos precisos en, por ejemplo, la legislación inglesa.[2]

En este escenario, recurrir a traducciones literales del español no tiene sentido y, peor, puede proyectar una pobre imagen de empresas que son, por su propia actividad, internacionales y aspiran a presentarse como tales.

Así que, aportando un granito de arena a la causa, incluyo a continuación un pequeño glosario de correspondencias entre términos y expresiones españoles e ingleses.

MINI-GLOSARIO ESPAÑOL/INGLÉS DE TÉRMINOS Y EXPRESIONES DE DERECHO SOCIETARIO[3]

ESPAÑOL ENGLISH
 Acción de responsabilidad contra los administradores Shareholder action
Acción ordinaria Ordinary share (common stock en USA)
Acciones propias Treasury shares
Acciones/participaciones sociales Shares
Accionista Member
Accionista presente o representado Shareholder present in person or by proxy
Accionistas suscriptores Subscribers
Acta de junta/consejo Minutes
Acuerdo (adoptado en junta o consejo) Resolution
Acuerdo por escrito y sin sesión Written resolution
Administrador de hecho Shadow director
Apoderado/representante Proxy/proxy representative
Aportación en especie Non-cash consideration
Asignación/entrega de acciones Allotment of shares
Balance Balance sheet
Beneficios distribuibles Distributable profits
Canje de acciones Share exchange
Celebrar una junta general Hold a general meeting
Complemento de la convocatoria Statement
Convocatoria Notice of meeting
Cotitulares de una acción Joint holders of shares
Cuenta de pérdidas y ganancias Profit and loss account
Cuentas consolidadas Consolidated (group) accounts
Cuentas individuales Individual accounts
Decisión de accionista/socio único Decision (of sole member)
Declaración de dividendos Declaration of dividends
Delegación de voto Proxy notice
Derecho a solicitar que se someta la cuestión a votación por escrito (votación en la que cada acción dispone de un voto) Right to demand a poll
Derechos de información del accionista Information rights
Dividendo a cuenta Interim dividend
Dividendo preferente Preferential dividend
Dividendos no reclamados Unclaimed dividends
Emisión de acciones Issue of shares
Experto independiente (al que el consejo le pide la elaboración de un informe respecto de una cuestión que haya de someterse a votación en la junta) Independent assessor
Filial Subsidiary/subsidiary undertaking
Fondo de amortización Sinking fund
Fondos propios / patrimonio neto Equity (net worth)
Imagen fiel True and fair view
Informe (de auditor) sin salvedades Unqualified report
Interventores Scrutineers
Junta de accionistas titulares de una clase de acciones en particular Class meeting
Junta extraordinaria Extraordinary General Meeting
Junta general ordinaria Annual General Meeting
Junta/sesión aplazada Adjourned meeting
Libro de actas Records of resolutions
Libro registro de accionistas Register of members
Mayoría a efectos de entender la reunión válidamente celebrada Quorum
Mayoría de voto Voting majority
Mesa de la Junta General Board of the General Meeting
Norma conforme a la cual, a efectos del cómputo del plazo de antelación con el que deba notificarse la convocatoria de la junta, no se cuenta ni el día de la junta ni el día de la notificación de convocatoria. Clear day rule
Prima de emisión Share premium account
Reservas no distribuibles Undistributable reserves
Reservas por capital amortizado Capital redemption reserve
Situación financiera Financial position
Sociedad anónima Public limited company
Sociedad colectiva General partnership/unlimited company
Sociedad comanditaria por acciones Limited partnership
Sociedad cotizada Listed company
Sociedad cotizada en un mercado organizado de un estado perteneciente al Espacio Económico Europeo Traded company
Sociedad de capital Limited company
Sociedad de responsabilidad limitada Private company
Sociedad inactiva Dormant company
Sociedad matriz Parent/parent undertaking
Sociedad participada Affiliate
Sociedad unipersonal Single member company
Solicitud de voto Proxy statement
Título (de la acción) Share certificate
Tomar parte y votar en la junta To participate in and vote at the meeting
Transmisión de acciones por imperativo legal (p.ej., en caso de fallecimiento o insolvencia del accionista) Transmission of shares
Transmisión voluntaria (inter vivos) de acciones Transfer of shares
Valor nominal Nominal value
Votación por poder Vote by proxy
Voto a mano alzada (cada accionista tiene un voto) Show of hands
Voto de calidad Casting vote

[1] Por ejemplo, la Directiva (UE) 2017/1132 y las que ahí se citan (disponible en https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN-ES/TXT/?uri=CELEX:32017L1132&from=EN).

[2] En la UK Companies Act 2006, fundamentalmente (versión electrónica actualizada disponible en http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents).

[3] Existen obviamente glosarios íntegramente en inglés, y que pueden ser de mucha utilidad para ver el contexto de cada término y expresión: por ejemplo, el glosario disponible en  https://www.incorp.com/help-center/glossary, o la publicación del despacho Slaughter and May disponible en https://www.slaughterandmay.com/media/803989/the-law-of-difficult-meetings.pdf.

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